DoNews8月20日消息，據銀莕財經報道，近日，在向港交所遞交招股書近兩個月后，巴奴國際控股有限公司（以下簡稱“巴奴國際”）收到中國證監會補充材料要求，包括說明有關股權架構合規性、數據安全及分紅合理性三大類共9個方面的事項。

其中，需要重點關注的是，證監會要求巴奴國際補充說明未認定韓艷麗為共同實際控制人的原因及合理性，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性、在分紅情況下本次上市融資的必要性，以及公司非全職人員社保公積金繳納情況等。

數據顯示，2022-2024年、2025年一季度，巴奴國際營收分別為14.33億元、21.12億元、23.07億元和7.09億元。利潤層面，2022年凈虧520萬元，2023年扭虧為盈，凈利潤1.02億元，2024年凈利潤增長至1.23億元。今年一季度，凈利潤0.55億元。

連續盈利后，巴奴國際在遞表前突擊分紅。2025年1月，巴奴國際宣布向股東派股息7000萬元，且截至6月9日已全額派付。

需要注意的是，招股書顯示，巴奴國際創始人杜中兵與其配偶韓艷麗共控制公司約83.38%的投票權。換句話說，上述的分紅絕大多數都進了杜中兵夫婦二人的腰包。

然而，巴奴國際2024年資產負債率高達60.08%，2025年一季度資產負債率也維持在60.46%。

證監會對此提出質疑，要求公司說明報告期內分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

巴奴國際左手高分紅，右手卻是對員工社保及公積金拖欠。招股書顯示，截至2025年3月末，巴奴合計有員工11081人，其中，全職員工僅1789名，占比16.14%；兼職員工及外包員工的數量分別為3168名和6124名，占比高達83.86%。

2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，公司欠繳的社會保險及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元，累計金額達360萬元。

巴奴國際在招股書中曾對上述欠繳金額解釋稱：員工隊伍規模較大且流動率較高，這在中國餐飲行業中較為常見；部分員工因會減少其實得工資而不愿意繳納個人需分擔的部分；部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農村社會保險繳費計劃。

顯然，證監會并未認同該解釋。尤其疊加近期的“社保新規”——最高人民法院明確，9月1日起，所有用人單位，包括個體工商戶和小微餐飲店，必須依法為員工繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險這“五險”，任何“協商放棄”或“自愿不繳”的協議，一律無效。在此背景下，巴奴火鍋此前的說法更加站不住腳。

未來，餐飲行業用工將會更規范化，這也意味著，將對當前行業“粗放式”的用工和經營帶來沖擊，尤其作為一個沖擊上市的連鎖餐飲企業，社保繳納更應符合規范。

對此，證監會要求巴奴國際說明非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動用工合法合規的結論性意見。

股權架構的合規性，也是此次監管關注的重點。

從發展歷程來看，2001年，杜中兵在河南安陽開設了第一家火鍋店。2015年11月，巴奴毛肚火鍋成立為有限責任公司，此時，公司由北京和勝和投資管理有限公司（“北京和勝和”）持有80%的股權，及兩個持股平臺（即河南巴氏同心和河南巴氏未來）分別持有3.73%和16.27%的股權。

其中，北京和勝和由杜中兵及韓艷麗共同全資持有；河南巴氏同心及河南巴氏未來均由其普通合伙人鄭州興勝和控制，而及鄭州興勝和也由杜中兵和韓艷麗共同全資擁有。

隨后，公司歷經多次融資，且為了上市需要，公司持股主體變更。

2022年11月，在開曼群島注冊成立為獲豁免有限公司，D&H (BVI) LTD、BANU FUTURE LTD和Water Way Brand Ltd分別持股94.73%、4.87%及0.4%。

2022年12月，BANU TRIPE HOT POT LTD 在英屬維爾京群島注冊成立為一家有限公司，為巴奴國際的直接全資子公司。2022年12月，巴奴毛肚火鍋（香港）有限公司（“巴奴港”）在香港注冊成立為一家有限公司，為 BANU TRIPE HOT POT LTD 的直接全資子公司。于2023年3月，美味森林餐飲在中國成立為一家有限公司，為巴奴香港的直接全資子公司。

2023年1月，JM SUPPLY LTD.在開曼群島注冊成立為一家有限公司，為巴奴國際的直接全資子公司。2023年3月，今每供應鏈（香港）有限公司（“今每香港”）在香港注冊成立為一家有限公司，為 JM SUPPLY LTD 的直接全資子公司。

2023年2月，今每供應鏈在中國成立為一家有限公司，為今每香港的直接全資子公司。2021年9月，河南今每在中國注冊成立為一家有限公司，由巴奴毛肚火鍋全資擁有。歷經幾次重組后，河南今每于2023年2月成為巴奴國際的間接全資子公司。

與此同時，巴奴國際還在進行著境外股權重組。

2022年11月，作為重組的一部分，河南巴氏共創、番茄中國實體及黃番茄所認購的巴奴毛肚火鍋注冊資本由巴奴毛肚火鍋回購。此次減資的對價為該等股東各自對巴奴毛肚火鍋的投資額。

2023年1月，巴奴毛肚火鍋將其注冊資本從人民幣6044.73萬元減至5033萬元。減資完成后，美味森林餐飲于2023年3月17日認購了金額為人民幣5.7億元的額外注冊資本，對價為人民幣5.7億元。

2023年3月27日，北京和勝和、河南巴氏未來、河南巴氏同心、北京三生萬及GYH L Limited 分別將其持有的巴奴毛肚火鍋股權轉讓給美味森林餐飲。

至此，巴奴毛肚火鍋成為巴奴香港的間接全資子公司。

巴奴國際股權架構，圖源：招股書

針對公司眼花繚亂的股權變更，證監會要求巴奴國際說明美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應鏈收購河南今每對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見。

經過融資重組等股權稀釋后，杜中兵與韓艷麗二人透過D&H（BVI）LTD控制巴奴國際已發行股本之75.26%；透過BANU UNITED LTD持有公司已發行股本之8.11%，合共控制公司約83.38%的投票權。

吊詭的是，巴奴國際并未將韓艷麗認定為共同實際控制人。對此，證監會特別要求其說明原因及合理性。

同時，這樣“家族式”的控制也讓證監會要求其說明公司創始人及配偶在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；北京番茄私募基金設立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應境內私募基金產品備案情況；穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現有股東、董監高關聯關系、一致行動關系情況。

值得一提的是，2024年10月，Welight Capital L.P.向其最終實益擁有人吳宵光轉讓其所持48.36萬股A輪優先股（占當時已發行股本總額的0.8%），以換取吳宵光全資擁有的Welight Evergreen Limited的股份。

2024年12月2日，巴奴國際與吳宵訂立股份回購協議，以總對價人民幣4000萬元回購吳宵持有的48.36萬股A輪優先股。該對價由訂約方參考 Welight Capital 支付的投資對價。2024年12月5日上述回購完成后，吳宵光不再為本公司股東。

對此，證監會要求巴奴國際說明2024年10月股權轉讓及12月股權回購的定價依據、稅費繳納情況。